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2018年04月09日

会社設立する流れと手続き・個人事業主との違い|個人/海外

会社設立には様々なやり方や種類があります。実際に起業する前に、どのような選択肢があるのか知っておくことが大切です。会社の種類から設立にかかる費用まで、会社設立の前に必要な情報など実際の設立の流れと実務的なことをご紹介しています。

個人で会社設立する流れと手続き

会社設立する流れと手続き・個人事業主との違い|個人/海外

会社設立をしようと決めたのなら、どのような流れで設立になるのか、大切な資産のひとつでもある「時間」を無駄にすることなくスムーズに流れるように、確実に会社設立のステップを準備期間から会社設立までのおおまかな流れを紹介します。

期間

会社設立する流れと手続き・個人事業主との違い|個人/海外

会社設立には準備期間が必要です。その期間の間にやるべき事や必要な手続きの流れを紹介します。

商号決定

商号とは株式会社の「名前」「名称」になります。基本的に「名称」は自由に決めることができますが、同じ住所に同じ商号がある場合は、登記することができないです。会社設立する前に所在地を管轄する法務局で似た商号がないか確認しておく必要があります。

商号を決める際は、流れとして会社法だけではなくて不正競争防止法などにも注意しておく必要があります。例をあげれば、銀行業ではないのに「銀行」という文字を商号に入れてしまうと混乱を招くので、そのような文字は法律上で使用禁止されています。実績のある有名企業の名前なども使うことはできないです。

印鑑作成

会社設立の登記を行う流れですが、提出する申請書に押印する「会社の代表印」を作る必要があります。代表印は、登記の申請を行うときに一緒に届けを出します。印鑑は申し込んでからの流れですが、でき上がりまで時間がかかるので、類似商号がないかチェックが終わり次第、早めの準備がおすすめです。

定款

会社設立の流れで、会社の基本となる「定款」を作る必要があります。「定款」に記載するべき内容には「絶対的記載事項」があります。この「絶対的記載事項」の記載がなかったら、定款全体が無効になってしまう流れとなるのでとても注意が必要です。

絶対的記載事項の流れは下記のとおりです。

定款の目的の最後に「前各号に付帯または関連する一切の業務」とことを記載しておけば、新しい業務を始めるときでもスムーズに流れ、関連しているものであれば定款を変更する必要はないです。

記載事項内容
①事業目的会社は定款に記載していないことを事業として行ってはいけません。会社設立時に行わなくても、将来的に行う可能性がある事業の記載はあらかじめ記載しておく方がよいです。
②所在地自宅(賃貸)を本店所在地とする場合は、契約書を確認して「法人不可」となっていないか確認が必要です。定款への記載方法は、最小行政区画まで記載が必要です。
③会社設立の際に出資される財産の価格や最低額株数ではなくて出資財産の額かその最低額を記載します。
④発起人の氏名や名称および住所発起人の氏名か名称と住所を記載します。印鑑証明の氏名や住所と一言一句間違いがないように記載します。
⑤発行可能株式総数発行可能株式総数は定款認証時に定めておく必要がないですが、定款に定めない場合は会社設立までに定めます。
⑥定款認証定款ができたらその定款が正しいものかを第三者の証明「定款証明」が必要です。定款認証は、会社の本店所在地の法務局に属する公証役場で行います。

法人設立届出書

会社設立の申請は代表取締役が行うことが原則な流れとなります。会社設立後の税務署へ会社設立(法人)届出書を会社設立の日の約2ヶ月以内に提出します。会社設立(法人)届出書に必要な書類です。

・定款の写し
・会社設立の登記の登記事項証明書
・株主などの名簿の写し
・会社設立趣意書
・会社設立時の貸借対照表
・合併などにより設立された時は被合併法人などの名称や納税地を記載した書類

会社設立第1期から青色申告の承認を受けるのであれば、提出期限は会社設立の日から約3カ月を経過した日と、会社設立第1期の事業年度終了かのどちらか早い日にという流れになります。

費用や資本金の流れ

会社設立する流れと手続き・個人事業主との違い|個人/海外

現在の会社法の流れとしては資本金は1円でも良いとされていますが、実際に1円で起業といのは現実的ではないです。業種にもよりますが、100万から1,000万円位は必要です。注意点は資本金が1,000万円を超えていると初年度から消費税が課税される流れとなります。

通常の流れでは会社設立初年度の会社は消費税が免除される流れですが、1,000万円を超えると特例は適用されず税金がかかります。他に現物出資というのがあり、お金以外に「物」による出資もできます。

資本金の払い込みの流れについては定款に決めた資本金を出資者自身の名義で支払います。

資本金の払込の流れ

資本金を自分名義の口座に自分名義で振込みます。「振込み」が必要です。銀行通帳の表紙と1ページ目と資本金の払込をしたページのコピーを取ります。次に払込証明書を作り上記のコピーをしたものを一緒に綴り、書類の継ぎ目に会社代表印を押印します。

会社設立(法人)が完了して法人名義の口座が開帳したら、資本金の金額を個人名義から法人名義に移します。資本金払込後、約2週間以内に法務局に会社設立登記の申請をします。会社設立日は「登記を申請した日」です。

海外で会社設立する流れ

会社設立する流れと手続き・個人事業主との違い|個人/海外

海外での会社設立の流れはそれぞれの国で申請先、必要書類、費用、かかる日数などさまざまです。進出先国が決まったら、各国(または州、省)別に調べる必要があります。

海外進出成功の鍵は①進出目的を明確にする②信頼できる現地パートナー(弁護士を含む)を見極めること③事前調査(Feasibility Study:FS、F/S)を入念にすることです。進出前の準備には十分な時間が必要です。

中国での会社設立の流れ

中国で会社設立するにあたってどのような会社設立の形態にするのか、3つの形態があり、「現地法人」「支店」「駐在員事務所」になります。法人形態を選ぶ場合に最初に考えるポイントがあります。中国国内で「営業活動」を行う予定があるのかです。

現地法人や支店を置く場合は、営業活動は可能ですが、駐在員事務所の場合は一切の営業活動をすることは許可されていないので、駐在員事務所は市場調査の目的で設立されるのがほとんどです。日本企業が中国で実際に会社設立する際は現地法人がほとんどです。

進出形態概要
現地法人中国法人として会社設立した場合は、免税優遇は殆どなくなります。人件費も北京や上海、広州など大都市では日本と差がなくなってきています。
支店支店をつくることは可能ですが、外資系の支店の設立法が困難なので、殆どの日本企業は支店の設立は行っていません。中央政府国務院の許可をとるのがネックとなっています。
駐在員事務所現地法人や支店よりも会社設立の維持にかかるコストが抑えられ、現地でできる業務範囲が大きく制限されています。契約交渉、受注、請求や支払金の徴収ができないのです。必ず一人は現地に派遣する必要があります。

中国で会社設立(現地法人)する際の資本金の流れ

資本金についてはあまり良く知られていまいのですが、分納することができます。分納の流れですが、会社定款で出資者が分納を認め、政府対外部門が認めれば分納することが可能です。資本金額は事業種目で違ってきますが、小規模なサービスや飲食業での資本金額の流れは10万元(約150万円)位の金額で会社設立が可能です。

中国では各部門で経営許可が必要です。飲食業の流れは工商行政管理局で経営許可、食品サービスになるので衛生局の許認可、お客さまが入店するので消防局の許可がいります。事業体によって、外資の会社では認可がおりない事業もあります。

台湾での会社設立の流れ

台湾で会社設立する際の進出形態は主に「現地法人」「支店」「駐在員事務所」の3つになります。実際に日本の企業が台湾に会社設立する際は「現地法人」を選ぶことが多いです。しばらくの間赤字が続くことが予想されている場合や金融関係、建設や商社などの特殊な業種は「支店」を選ぶこともあります。

台湾法人の商号(会社名)常務内容借申請

会社設立の手続き前に商号(会社名)について予備審査が必要になります。使いたい商号がすでに使用されている場合は、使用することができない流れになるので、申請の時には商号を5つ位は用意し審査を受けます。

同じ名前の商号がないかの審査後に登録会社名が決まります。台湾法人として会社設立する場合は自由に会社名を決めることができますが、「支店」や「駐在員事務所」などは日本の本社と同じ名前が必須条件となります。

日本の会社名がカタカナやひらがな、英語登録されてる場合は台湾では台湾漢字で表示する必要があるので英語の場合は意味と音などを考えて当て字をする必要があります。

支店、駐在員事務所の商号

「支店」「駐在員事務所」の場合は、会社名の頭に日本企業なら「日商」香港企業なら「香商」と出身国をいれて表します。スムーズに会社設立を進めるためにも漢字で登記されていない会社は複数当て字商号を用意しておくことをおすすめします。

ほとんどの場合、会社設立代行業者や会計事務所、法律事務所などが日本の登記簿の定款と同じものにするか、事業内容を確認して必要な項目を選択し申請します。営業項目以外に申請書には会社名、住所、職業、引受株式数などの記載が必要です。

台湾では資本金にいくら以上というものはないですが、最低でも50万元(約200万円)は必要です。

外国法人設立許可申請

台湾で会社設立するときは外国人、外国法人が台湾に法人設立するときも許可を申請します。

外国法人でも取締役、監査役が外国人であっても居住者である必要がないので、登記に必要な人数は株式会社の場合は取締役3名、監査役1名から非居住者にかかわらず会社設立は可能です。台湾では現地資本を半分入れるとか現地人が取締役になる必要なく、自分の会社を持つことができます。

台湾の会社設立の資本金送金のための口座開設の流れ

口座開設の流れですが、予備審査が終わる段階で一般の銀行に口座を開設します。

まだ会社設立にはなっていないので、銀行へは「〇〇会社準備室」という名目で口座を開設します。会社の代表取締役にあたる負責人が銀行に出向いて印鑑かサインで口座を作る流れとなります。

代表取締役は銀行のために台湾を訪問する必要があり、台湾の業務に携わる流れとなるので実際に業務にあたれる人物が必要です。

資本金の送金

申請した政府から法人設立の公文書が届きます。公文書内で資本金送金の許可、送金人、金額などが承認される流れとなります。この資本金送金許可公文書にそって申請した金額を本国から送金することなります。

送金が到着した場合の流れは銀行から連絡が入り、公文書を持って銀行に資本金金額を銀行が承認され記載されます。これで初めて資本金が着金できます。

銀行の承認のある文書正本、送金受領の銀行発行の書類を添付して政府の資本金審査を再び申請します。政府機関が資本きんとして認めたら会社設立となります。

会社設立

資本金の着金が確認されると、会社設立の公文書と登記簿が手に入ります。台湾のマイナンバーの「統一編號」が決まり、ようやく台湾の会社の一員となります。

その後の流れは労働保険、全民保険(健康保険)、税樹番号申請など実務に必要な申請ができるようになります。もう一度銀行へ行って準備室から正式に会社名に口座を変更することができます。

管轄国税局面談

会社の設立を受けての流れですが、管轄区国税局に代表取締役が面談に向かいます。

簡単な自己紹介と業務内容の説明をします。面接が終わると台湾で売買するために必要な「INVOICE(営業額を申請する)」を購入することができて売買業務を始めることができます。

タイでの会社設立の流れ

タイでの会社設立の進出形態は「現地法人」「支店」「駐在員事務所」「統括会社」の4つになります。日本企業がタイで会社設立する際に一般的なのは「現地法人」になります。現地法人には7つの種類の会社形態があります。

その中でも基本的なのが「LIMITED COMPANY」で日本でいう「株式会社」です。「支店」は可能な業務範囲は現地法人とほとんど変わらないです。ただ外国人事業ライセンスを取得する流れがとても難しく、ガスプラントの設立などの大量の資本と信用が必要なプロジェクトでの利用以外はほとんど「支店」は利用されていないです。

「駐在員事務所」は営利目的の活動が禁止されているので、タイ国内での商品の管理や受け渡し市場調査、販売促進活動だけ認められています。ただし、設立時の流れは300万バーツの最低の資本金が必要になります。登記完了までに設立が認められなかったことも多く、現地法人を設立が多いです。

総括会社

タイで注目されているのが「統括会社」としての会社設立です。2002年から地域統括事務所の制度が開始されていて、外資100%で会社設立や法人税の削減などの優遇処置があります。2015年から国際地域統括本部と国際貿易センターという制度も作られ、制限も少なくなり税に関しても優遇されているのでタイの統括拠点として注目が集まっています。

タイの会社設立のための期間と費用

設立までの流れは約2ヵ月から4か月の設立までの期間のが必要です。必要経費は10万バーツから15マンバーツで日本円では約34万円から約50万円です。最低資本金は決まっていませんが、100万バーツ以下の場合は、過去の流れをみると設立できない可能性があります。

タイでの会社設立には事業開始までの流れは2ヵ月の所要時間がかかると見ておくのが妥当です。タイの資本の50%以上で法人設立する場合は、信頼のおける現地のパートナーを見つける必要があるためその準備期間も考慮しておきます。

現地法人で設立する場合は最低資金はないですが、最低でも100マ万バーツに設定することが多いです。100マ万バーツ以下だと登記の時の担当官に悪印象を待たれることがあり、設立までスムーズにいかない流れがあります。日本人を1人雇う度に200万バーツの資本金が必要になります。

B01やIEATについての調査と検討 設立形態

タイではB01(投資委員会)やIEATの投資奨励に該当するかを調査することも非常に重要です。B01の特典の外国資本100%で会社設立許可、機械輸入税や法人所得税の免税などのメリットがあります。

規制や投資奨励事業情報などの調査結果で、どのように会社形態で進出するのかを決めます。株式会社としての設立が一般的ですが、外国法人かタイ法人にするかの判断になります。輸出業や製造業以外での業種でB01の認可がない場合が外国資本100%で設立かタイ資本を50%入れる必要があるのか設立の際に流れが変わってきます。

商号の予約から決定

タイでの会社設立では商号の予約は新会社の発起人が行います。商務省登録局での流れですが、類似の商号がなければその商号の使用許可がでます。WEBからの申請は即日予約可能です。30日以内に発起人が基本定款へ記載し登録します。

30日以内に登録しなかった場合は、商号の予約は失効となってまた再度予約が必要となります。

基本定款を作成する

基本定款に必要事項を記入します。
・商号
・資本金
・発行株式数
・一株あたりの価格(100バーツや1000バーツの設定が多いです)
・会社設立の目的
・発起人3人の氏名、住所、職業、国籍、出資する株数とサイン
・登記住所
・株主の責任について
自分で準備することはできますがタイでの手続きが複雑なため、ほとんど業者に任せています。

個人事業主と会社設立の流れの違い

会社設立する流れと手続き・個人事業主との違い|個人/海外

事業設立に個人事業主の場合は税務署に開業届を出すだけ手続きは無料です。法人の場合は会社設立には登記手続きが必要で、設立代行会社への報酬も含めてその費用として約25万円から30万円ほどかかり、法人の場合は解散するときにも費用がかかります。

会社設立と個人事業主

会社設立する流れと手続き・個人事業主との違い|個人/海外

個人事業主と法人を比較すると法人は節税の幅が大きかったり、信用力が高い、資金調達や決算月などの自由度が大きいことに対して個人事業主では事業を維持していくコストが安く、役所への手続きの流れが簡単です。

安易に会社設立すると意外なところで費用がかかったり、売り上げを考えずに個人事業主を選らぶと税金が多くかかったりします。個人か法人かで支払う税金の額も違ってきます。独立はするけれども、どれくらいの売上があるのかわからないときは個人事業主から始めてみることをおすすめします。

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