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通常株主総会で決定される決議事項の一覧|会社法で定められる決議事項

更新日:2020年08月20日

株主総会における、決議の種類、その種類ごとの決議事項の一覧と言ったものををはじめとした株主総会の基礎知識をまとめました。株主総会が一株一票である事や、株主総会では決議内容の重さによって3種類の決議があることなどが書かれています。

そもそも株主総会とは

「株主総会」という言葉は聞いたことがあるでしょうか。会社の株を持っている人が集まって会議を行い今後のその会社の方針を決めるものです。

では、その株主総会で一体具体的に何が行われているかはご存知でしょうか。株主総会での決議事項の話に入る前に、まずは知っているようで知らない株主総会の目的についてみていきましょう。

株主総会では何を決めるのか?

それでは、実際に株主総会では何を決めるのかを見ていきましょう。株主総会には、大まかに分けて以下のような3つの重要な事項があります。

① 会社の根本に関わる事項
② 会社の役員の人事に関する事項
③ 株主の利害に大きく影響を与える事項

出典: https://blog.cpa-net.jp/general-meeting-of-shareholders.html |

① 会社の根本に関わる事項

例えば、定款の変更、事業譲渡、合併等の組織再編行為、解散等がこれに該当します。定款は、会社の根本規則とも呼ばれる決まりごとのようなものです。

そのため、その変更は会社の根本に関わる事項ですので株主総会での決議が必要になっています。また、事業譲渡、合併、解散等も、会社の組織形態を大きく変える事項ですので、株主総会での決議が必要になってきます。

② 会社の役員の人事に関する事項

役員とは、取締役や監査役のことです。株式会社は、制度上所有者と経営者が分離しています。株式会社を所有しているのは株主ですが、株主は会社経営には当たらず、経営者である取締役を株主総会で選ぶことで経営をお願いしているという関係にあります。

もちろん、選任だけでなく、解任することもできます。
会社の経営者を選ぶわけですから、会社にとっても重要事項であることが分かります。

③株主の利害に大きく影響を与える事項

剰余金の配当や役員の報酬等がこれに該当します。剰余金の配当に関する事項や役員の報酬についての決定を役員に任せてしまうと、不当に高額な役員報酬や不当に低い配当金が決定されてしまうおそれがあります(これを一般的に「お手盛り」といいます)。

株主総会では「一株」一票

株主総会でも何らかの議決をするときには国会のように投票を行うのですが、一点国会や選挙の投票方法と大きく異なる点があります。

それは株主総会においては一人一票ではないという点です。株主総会では一株が一票になります。ですから株をたくさん保有している株主の意見がより反映されるようになっています。

よく「株を過半数取得したらそれは実質買収を意味する」と言った事を聞くのはこの株主総会の決議のルールによるものなのです。

株主総会には開催時期によって2種類ある

株主総会は、その開催時期によって「定時株主総会」と「臨時株主総会」の二つに分けられます。定時株主総会は毎年一定の時期に開催するよう会社法で義務付けられている株主総会で、大抵の会社では6月の下旬にそれが行われます。

6月下旬に時期が集中する理由としましては、法人税法・会社法・金融商品取引法等など様々なしがらみがあり,事業年度末から3か月以内に招集する必要があることが要因です。

また、総会屋と呼ばれる健全な株主総会の運営を阻害する人達を排除することが挙げられます。一方、臨時株主総会は、必要があれば任意に何度でも招集できる株主総会です。

株主総会における決議種類とは?

ここから株主総会の決議についての内容に入っていきます。株主総会の決議の中には「普通決議」、「特別決議」、「特殊決議」の3種類があります。種類によって定足数や議決に必要な票の割合が異なってきます。

なお、定足数とは株主総会を開催して意思決定をするために最低限必要な出席数のことを言います。出席数と言っても株主総会では先述のように「一株一票」なので出席数もそれに合わせて出席者の保有株式数の合計で計ります。

普通決議について

普通決議は、株主総会の決議の中で最も基本的なものです。決議は出席した株主の議決権(つまり株式の数)の過半数をもって行います。

なお、代理行使された議決権や書面投票・電子投票制度により行使された議決権も出席した株主の議決権に算入されます。

つまり、株式会社の議決権を50%を超えて保有する株主は、単独で、普通決議を成立させることができるのです。前述した、剰余金の配当に関する事項、役員の報酬、取締役・監査役の選任、取締役の解任等が普通決議で決定できます。

特別決議について

普通決議よりも慎重な判断が要求される事項は、特別決議が必要となります。特別決議は、出席した株主の議決権の3分の2以上の多数をもって行います。

普通決議よりも慎重な判断を要する決議事項ですので、決議成立のための要件も普通決議のそれより厳しいものになっています。単独で特別決議を成立させるには、株式の66.666666・・・%以上を保有している必要があります。

初回公開日:2017年08月25日

記載されている内容は2017年08月25日時点のものです。現在の情報と異なる可能性がありますので、ご了承ください。
また、記事に記載されている情報は自己責任でご活用いただき、本記事の内容に関する事項については、専門家等に相談するようにしてください。

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